MiCAR schafft einen einheitlichen, transparent regulierten Kryptomarkt. Die neue Regulierung führt zu erhöhter Sicherheit und Zuverlässigkeit für Anleger. Emittenten und Dienstleister sollten zeitnah beginnen, die neuen Anforderungen umzusetzen.
MiCAR konstituiert in der EU den weltweit ersten transparent regulierten Markt für Emission und Service von Kryptowerten.
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Mit der Markets in Crypto Assets Regulation, kurz MiCAR, hat die Europäische Union den ersten regulierten Markt für die Emission von Kryptowerten geschaffen, weltweit. Sie setzt damit einen globalen Standard und schafft Vertrauen in einem jungen Ökosystem, das für alle Marktakteure ein Segen sein dürfte, obschon damit auch entsprechender Aufwand einhergeht.
Was wird reguliert?
Die MiCAR konstituiert drei Tokenarten:
- E-Geld-Token,
- Wertreferenzierte Token und
- andere Token (einschließlich sog. Utility Token)
Die Regulierung stellt seit Anfang Juli 2024 konkrete Anforderungen an die Emittenten. Weiter definiert sie zehn Dienstleistungen für den weiteren Umgang mit diesen Token, z.B. den Tausch von Euros gegen die o.g. Token, den Tausch verschiedener Token untereinander, die Verwahrung und das Portfoliomanagement. Wer eine oder mehrere dieser zehn Dienstleistungen erbringt, ist ein Crypto Asset Service Provider, oder CASP, und benötigt hierfür nach dem 30.12.2024 eine Zulassung.
Wer sich die Begrifflichkeiten und Inhalte der MiCAR genauer anschaut, wird zahlreiche Ähnlichkeiten an die MiFID II finden. Letztlich ist die MiCAR insbesondere eine angepasste Version des MiFID-Regimes speziell für den Bereich der Kryptowerte.
Was regelt MiCAR nicht?
Werden Wertpapiere auf einer Blockchain begeben, was in Deutschland durch das eWpG und EU-weit auf Basis des DLT Pilotregimes möglich ist, dann werden diese wie Wertpapiere behandelt und fallen unter das bekannte MiFID-Regime. Allein solche Kryptowerte, die nicht als MiFID-Finanzinstrumente klassifiziert werden können, fallen unter die MiCAR.
Tokenisierte Wertpapiere werden wie andere Wertpapiere behandelt und fallen unter MiFID. Übrige DLT-basierte Token fallen unter die MiCAR.
Die Konstituierung verschiedener Kryptowerte
Die MiCAR definiert E-Geld-Token als „Ein Kryptowert, dessen Wertstabilität unter Bezugnahme auf den Wert einer amtlichen Währung gewahrt werden soll“ und stellt klar „E-Geld-Token sind E-Geld.“ Sie dürfen demnach auch nur von E-Geld-Instituten oder Kreditinstituten emittiert werden.
„Ein Kryptowert, der kein E-Geld-Token ist und dessen Wertstabilität durch Bezugnahme auf einen anderen Wert oder ein anderes Recht oder eine Kombination davon, einschließlich einer oder mehrerer amtlicher Währungen, gewahrt werden soll“ wird als wertreferenzierter Token bezeichnet.
Für alle weiteren Kryptotoken, die keine Wertpapiere sind und die nicht unter die beiden o.g. Kategorien fallen gibt es den Sammeltatbestand der anderen Token. Hierunter fallen neben zahlreichen bekannten Kryptowährungen wie Bitcoin oder Ether auch sog. Utility Token, die definiert sind als „ein Kryptowert, der ausschließlich dazu bestimmt ist, Zugang zu einer Ware oder Dienstleistung zu verschaffen, die von seinem Emittenten bereitgestellt wird.“
An die Ausgabe dieser Token sind jeweils unterschiedliche Anforderungen geknüpft, die potenzielle Investoren schützen sollen. So muss, ähnlich dem Verkaufsprospekt bei Wertpapieren, ein White Paper erstellt, veröffentlicht und der Aufsicht zur Kenntnis zugesendet werden. Am Beispiel der E-Geld-Token, die auch die häufigste Form der Stablecoins darstellen, haben wir einen Leitfaden zur Emission von MiCAR regulierten Stablecoins mit konkreten Anforderungen an die Ausgabe erstellt.
Je nach Art des Tokens gelten unterschiedliche Anforderungen an den Emittenten.
Wann sind Sie ein CASP und was bedeutet das für Sie?
Neben der Ausgabe von Token muss es aber natürlich auch weitere Dienstleistungen geben. So muss der Kunde die Möglichkeit haben, gegen Euros oder andere Währungen Kryptotoken zu erwerben, diese zu verwahren, zur Verwahrstelle zu transferieren u.v.m.
Die MiCAR zählt die zehn Dienstleistungen eines Crypto Asset Service Providers auf.
Wer eine oder mehrere dieser Dienstleistungen erbringen will, benötigt eine Zulassung als Crypto Asset Service Provider.
Wer eine oder mehrere dieser Dienstleistungen erbringen will, benötigt eine Zulassung. Letztere kann in einem beschleunigten Verfahren, der sog. Notifizierung, erworben werden, wenn der betroffene Dienstleister bereits eine Lizenz für gleichartige Geschäfte in Finanzinstrumenten besitzt. So dürften insbesondere etablierte Banken einen bedeutenden Vorteil haben, wenn sie die Aufsicht bloß mit vierzig Tagen Vorlauf über ihr neues Serviceangebot informieren müssen, während Start-Ups einen vollständigen Lizenzantrag einreichen müssen.
Besondere Herausforderungen
Neben den o.g. geschäftsbezogenen Anforderungen fordert die MiCAR auch Maßnahmen zur Prävention von Marktmissbrauch. So werden Offenlegungspflichten für Insiderinformationen geregelt, Insidergeschäfte und Marktmanipulation grundsätzlich verboten. Unter Umständen kann damit auch die Notwendigkeit einer Handelsüberwachung einhergehen, was i.d.R. die Anschaffung einer geeigneten Software notwendig macht.
Weiter müssen vertriebene Kryptotoken i.d.R. in einem White Paper beschrieben werden. Die darin zu beschreibenden Inhalte werden sowohl durch die MiCAR selbst als auch durch Regulatory Technical Standards weiter spezifiziert. Dazu gehören beispielsweise Angaben zu den negativen Klimawirkungen des jeweils verwendeten Konsensmechanismus der verwendeten Blockchains.
Transparente gesetzliche Regeln für Kryptos
Die MiCAR konstituiert den ersten Krypto-Markt weltweit, der auf transparenten gesetzlichen Regeln basiert. Mit Ihren Anforderungen an die Ausgabe von und den Service rund um Kryptotoken schafft sie wesentliche neue Anforderungen aber auch die Basis für ein signifikant erhöhtes Vertrauensniveau.
Insbesondere Dienstleister wie Kryptobörsen oder Banken, die Handel und Verwahrung von Kryptowerten bereits anbieten, kommen Zulassungsanforderungen zu, die noch in diesem Jahr detailliert betrachtet und spätestens 2025 umgesetzt werden sollten. Dabei haben bereits lizenzierte Finanzinstitute einen klaren Vorsprung durch vereinfachte Zulassungsmöglichkeiten.
Philipp Köhler-Brinkmann
Philipp Köhler-Brinkmann ist Koautor des Beitrags. Der Master of Science und zertifizierte Blockchain-Experte ist Teil des DLT-Expertennetzwerks für Kapitalmärkte und CO-Lead der Digital Assets Practice. Sein Fokus liegt hierbei in der Entwicklung von strategischen Zielbildern sowie deren Operationalisierung und der aufsichtlichen Lizenzerteilung. Er war zuvor u.a. bei der Consorsbank und Interhyp tätig.